"0110 + 香港公司"退 13 个点？2026 年这条路已被官方点名

分类：财税合规专题

2026 年起，用"境内团队运营 + 境外空壳公司 + 0110 一般贸易"申报出口退税，不具备合规基础。

这不是行业观点，是官方口径。2026 年 6 月，深圳市商务局在跨境电商政策宣讲会上，针对市场上流传的"海外仓走 0110 一般贸易退税是最优方案"的说法做了明确澄清：境外设立无实际业务、无经营场地、无人员的空壳公司，以此搭配 0110 申报出口退税，不存在合规基础。

下面把这件事拆开讲清楚：这个模式为什么曾经流行，官方从哪三个点穿透它，以及真正决定你能不能退到税的，到底是什么。

一、"0110 加香港公司"为什么曾经那么好用

先算那笔被中介讲了无数遍的账。

采购环节，供应商报价通常是"不含税价加 9 到 10 个点"开 13% 的专用发票；出口环节，退税率 13%。中间的差额，大约 3 到 5 个点，看起来就是白捡的净收益。

1000 万的采购额，进项税 130 万，出口退税退回来 130 万，而你为这张票只付了 90 到 100 万。账面上一进一出，多出三四十万。

再叠一层香港公司：货物以 0110 一般贸易报关出口到香港关联公司，香港公司再卖给海外平台或终端客户。境内公司凭报关单退税，香港公司留存利润，境外资金不回来。

这套结构在很长一段时间里跑得通，原因不复杂——过去税务机关拿不到平台数据，也拿不到完整的物流、资金链数据，"货到底卖给谁、钱到底从哪来"这件事，靠企业自己说。

但那个环境，2025 年之后就没了。

二、官方从哪三个点穿透它

第一个点：实质重于形式。

税务机关判断一笔出口业务是否成立，看的是商业实质，不是合同和报关单的形式。一个没有办公场地、没有雇员、没有实际经营决策的香港公司，在"实质重于形式"原则下，很难被认定为真实的境外买方。它更像是境内主体的一个壳，而不是一笔真实的跨境交易对手。

第二个点：境外受控企业与关联交易。

境内老板 100% 控制的香港公司，属于典型的受控外国企业情形。一旦被认定为关联交易，转让定价就成了必答题：你把货以什么价格卖给自己的香港公司？这个价格有没有偏离独立交易原则？利润留在境外是否合理？这些问题过去没人问，现在会被问。

第三个点：资金回流路径。

退税的前提是出口收汇。香港公司的钱最终怎么回到境内、以什么名目回来、回来之后有没有完税，是这条链路上最容易被卡住的一环。宣讲会的表述很直接：0110 模式的核心前提是境外主体真实运营与利润合规回流，缺乏真实境外经营能力的空壳公司模式极易被穿透审核。

顺带说一个很多老板不知道的细节：政策口径要求店铺公司独立报税，而"0110 加境外架构归集报税"这种做法，本身就不被认可。也就是说，即使你的香港公司是真的，用一套架构把所有店铺的收入归集到一处申报，也不成立。

三、真正的门槛：不是贸易代码，是四流合一

这是整篇文章最需要记住的一句话。

线上销售数据，只能证明"交易发生了"，不能证明"货真的出境了、出口主体是对的、物流链路是合法的"。

税务机关核查出口业务的核心标准，是四个流能不能闭环。

销售流，要的是平台订单、后台销售数据、与境外买方的合同或订单记录。最常见的断点是：只有平台后台截图，没有能对应到报关批次的分批销售明细。

货物流，要的是提单或运单、海外仓入库单、尾程派送记录、库存台账。最常见的断点是：货代只给一个"已发货"，拿不出对应提单，或者海外仓入库与出口批次对不上。

报关流，要的是出口报关单、监管方式代码、境内发货人（须为退税主体）、品名与项号。最常见的断点是：报关单上的境内发货人不是你，或者品名、数量与实际出口货不符。

资金流，要的是境外回款路径、对公账户流水、收汇记录。最常见的断点是：用第三方支付或私户收款，回款方与合同买方不是同一主体。

四流不一致，且无法自证货物真实出口的，结果是视同内销，补缴增值税。

注意这里的措辞：不是"退不到税"，是"视同内销补税"。前者是不赚，后者是倒亏——你不但没退到 13%，还要按内销补 13%，再叠加滞纳金和罚款。

四、五种模式，各自的真实定位

市场上的说法很乱，把官方口径归类一下会清楚很多。

财税合规专题政策解读与实操指南

本文由深圳市方诺财务咨询有限公司整理，属财税合规专题系列内容，政策以主管部门最新口径为准，办理前建议先做一次条件评估。

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